Adquirir novos negócios pode ser uma via de mão dupla. Por mais cuidadosa que seja a análise de mercado, há que se observar também a saúde financeira da empresa adquirida, bem como os riscos que a aquisição pode trazer ao negócio principal.
Por mais que a ampliação da atividade empresária seja interessante, tal movimento empresarial pode trazer riscos. Esses podem ser exemplificados por um passivo tributário, trabalhista, ambiental ou consumerista.
Os passivos podem se transformar em créditos que se transferem para quem adquiriu um negócio e, por mais que se pesquisem certidões, busque-se processos, eles ficam ocultos no momento de aquisição dos novos negócios.
Isso se dá, por vezes, em razão de ilícitos cometidos, mas ainda não apurados pela autoridade, empregados(as), consumidores(as), fornecedores(as) e contratantes em geral. Não necessariamente são omitidos por quem vende o negócio.
O risco justifica o lucro, mas a due diligence pode diminuir o risco na aquisição de novos negócios.
É na due diligence que se apura veracidade de passivo, ativo, faturamento e despesas. Se analisa vínculos contratuais e societários, focando em seus riscos. Tudo necessário para a avaliação do negócio, tendo em vista que o risco do negócio impacta tanto em seu preço quanto em seu valor.
É a partir de uma due diligence que se mensuram as contingências: os valores reservados na negociação para cobrir os riscos do negócio, enquanto não ocorre a prescrição das obrigações, acordos para cumpri-las ou mitigação plena.
A realização da due diligence, ainda, deve ser feita não apenas por advogados(as), mas em um esforço interdisciplinar. Contando com contadores(as), consultores(as) e administradores(as).
Há que se notar que tal fase em uma negociação não protege apenas aquele que adquire o negócio, mas seus credores e mesmo quem vende seu negócio. Isso em razão de que é possível apurar, prever, mitigar e se preparar para a gestão de responsabilidades.
Não é porque o lucro justifica o risco que deve-se tratar este como aleatoriedade. Uma due diligence bem feita é ferramenta para prever e enfrentar.
Vinícius Pimentel Neves
